Ogólne Warunki Sprzedaży LicencePro Polska

1. Definicje
1.1. „OWS” – Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży LicencePro Polska.
1.2. „LicencePro” oraz „Sprzedający” – LicencePro Polska – Jarosław Siemiński wpisana do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, pod numerem NIP: 5252024646, REGON: 142697330 Zarejestrowana pod adresem ul. Racławicka 127 m 3, 02-117 Warszawa, adres korespondencyjny: ul. Huculska 6, 00-730 Warszawa.
1.3. „Kupujący” – przedsiębiorca wyrażający wolę nabycia Towarów i/lub przedsiębiorca nabywający Towary od LicencePro Polska w ramach umowy ze Sprzedającym.
1.4. „Umowa” – umowa sprzedaży Towarów zawierana poprzez przyjęcie zamówienia Kupującego w drodze Potwierdzenia Zamówienia zgodnie z pkt. 3 OWS.
1.5. „Towary” – produkty i usługi znajdujące się w aktualnej ofercie handlowej Sprzedającego.

2. Postanowienia ogólne
2.1. Niniejsze OWS mają zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez Sprzedającego w relacji z przedsiębiorcami, bez ograniczeń terytorialnych oraz do wszystkich przyszłych stosunków handlowych z Kupującym, nawet w przypadku braku ponownego wyraźnego uzgodnienia w tym zakresie, a ponadto do stosunków przed zawarciem umowy, o ile wprost wynika to z treści OWS.
2.2. W przypadku sprzedaży Towaru wraz z oprogramowaniem lub sprzedaży oprogramowania, obok OWS zastosowanie mają ponadto właściwe umowy licencyjne producentów oprogramowania.
2.3. Wyłącza się w całości stosowanie jakichkolwiek wzorców umownych Kupującego, niezależnie od stopnia, w jakim byłyby one sprzeczne z OWS, chyba że Sprzedający wyrazi na nie zgodę na piśmie pod rygorem nieważności.
2.4. Wszelkie odstępstwa od OWS wymagają wyraźnej zgody Sprzedającego. Warunki indywidualnie uzgodnione przez strony, a ponadto wskazane w Potwierdzeniu Zamówienia mają pierwszeństwo przed postanowieniami OWS.

3. Oferta i zawarcie umowy
3.1. Wszelkie katalogi, strony internetowe i inne materiały marketingowe Sprzedającego nie stanowią oferty w rozumieniu art. 66 k.c. W braku odmiennych ustaleń, indywidualne oferty (wyceny) LicencePro przedkładane Kupującym nie są wiążące, nawet gdyby wskazywały okres ważności i należy je rozumieć jako zaproszenie Kupującego do złożenia oferty kupna.
3.2. Zawarcie umowy następuje przez złożenie przez Kupującego zamówienia na podstawie przedłożonej Kupującemu oferty (wyceny), ewentualnie w chwili wystosowania przez LicencePro do Kupującego potwierdzenia przyjęcia zamówienia w sytuacji, gdyby Kupujący takiego potwierdzenia wymagał. W przypadku niemożliwości przyjęcia zamówienia Kupującego (np. wycena przestała być aktualna), LicencePro zaproponuje nową ofertę, na podstawie której Kupujący będzie mógł złożyć nowe zamówienie.
3.3. Ze względu na specyfikę Towarów każde zamówienie Kupującego musi być poprzedzone wyceną Sprzedającego. Wobec powyższego, jeżeli LicencePro otrzyma od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, zamówienie (ofertę) zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi nie będzie poczytane za przyjęcie zamówienia (oferty).
3.4. Zamówienie, oferta oraz Potwierdzenie zamówienia wymagają dla swej ważności formy pisemnej; za formę równorzędną uznaje się zamówienie przesłane za pośrednictwem poczty elektronicznej lub faksu, o ile zawierają one dane należycie identyfikujące nadawcę (firma, oddział, NIP, adres, imię i nazwisko, stanowisko, numer telefonu, adres e-mail) i pochodzą z adresu zawierającego domenę firmową lub numeru faxu Kupującego / Sprzedającego.
3.5. Opis Towaru (wersja oprogramowania oraz pozostałe dane techniczne itp.) jak również wizualizacja Towaru (ilustracje, rysunki techniczne itp.) mają charakter jedynie poglądowy i są tylko w przybliżeniu miarodajne. Dopuszczalne są odstępstwa przyjęte w obrocie handlowym oraz prawnym. Dostawę Towaru równoważnego uważa się za dostawę zamówionego Towaru, o ile nie narusza to celów przewidzianych w Umowie oraz nie prowadzi do zmiany uzgodnionej ceny.
3.6. Po zawarciu Umowy, Kupujący nie ma prawa odstąpienia od niej poza przypadkami, o których mowa w bezwzględnie obowiązujących przepisach prawa. Całkowite bądź częściowe rozwiązanie Umowy, w tym ilościowe lub wartościowe ograniczenie zamówienia, wymaga każdorazowo zgody Sprzedającego.

4. Cena
4.1. Ceny zawarte w katalogach i innych materiałach marketingowych Sprzedającego mają charakter poglądowy. Charakter wiążący mają wyłącznie ceny zawarte w ofertach (wycenach) Sprzedającego oraz Potwierdzeniach Zamówienia, chyba że co innego wynika z ustaleń stron.
4.2. Ceny Towarów nie zawierają podatku od towarów i usług (VAT) oraz nie obejmują kosztów opakowania i transportu, chyba że co innego wynika z ustaleń stron.
4.3. Oferta (wycena) Sprzedawcy obowiązuje 30 dni, chyba że co innego wynika z oferty (wyceny).
4.4. Jeśli oferta nie stanowi inaczej, ceny zawarte w ofertach, wyrażone są w walucie europejskiej (EUR) i zależnie od woli zamawiającego faktury będą wystawiane:
4.4.a. w walucie europejskiej (EUR)
4.4.b. lub w walucie polskiej (PLN) przeliczone po kursie sprzedaży waluty europejskiej (EUR) w NBP obowiązującym na dzień wystawienia faktury.

5. Warunki płatności
5.1. W przypadku braku odrębnych ustaleń, przy pierwszej transakcji Kupujący jest zobowiązany zapłacić 100% ceny z góry w terminie do 7 dni od potwierdzenia przez Sprzedającego przyjęcia zamówienia.
5.2. Przy kolejnych transakcjach termin płatności może być odroczony w drodze indywidualnych ustaleń pomiędzy Sprzedającym i Kupującym.
5.3. Za datę zapłaty uważa się datę uznania rachunku bankowego Sprzedającego, wymienionego na fakturze sprzedaży.
5.4. Płatność dokonywana jest w całości w walucie europejskiej (EUR), chyba że strony uzgodniły płatność w walucie polskiej (PLN). Płatność winna nastąpić na rachunek bankowy Sprzedającego właściwy dla danej waluty.
5.5. W przypadku opóźnienia w płatności Sprzedającemu przysługuje prawo do żądania odsetek ustawowych.
5.6. Wobec braku odmiennych ustaleń stron, faktury Sprzedającego płatne są w całości bez możliwości dokonywania potrąceń. W szczególności Kupujący pokrywa wszelkie koszty bankowe oraz różnice kursowe przy realizacji płatności w walutach obcych.

6. Warunki dostawy
6.1. Wszelkie terminy dostawy, które nie zostały w sposób wyraźny ustalone, są jedynie terminami orientacyjnymi i nie są wiążące.
6.2. Realizacja Umowy rozpoczyna się po wyjaśnieniu ewentualnych wątpliwości technicznych i handlowych, związanych z zamówieniem. W przypadku uzgodnionej przez strony płatności z góry – niezwłocznie po zaksięgowaniu przedpłaty na koncie Sprzedającego.
6.3. Dostawa Zamówienia odbywa się na adres wskazany przez Kupującego w trakcie składania Zamówienia. W przypadku oprogramowania (licencji) dostawa może zostać zrealizowana drogą elektroniczną.
6.4. Nieuregulowanie w terminie jakichkolwiek należności przez Kupującego wobec Sprzedającego, uprawnia Sprzedającego do wstrzymania realizacji Zamówienia; uzgodnione wcześniej terminy realizacji Zamówienia ulegają stosownemu wydłużeniu.
6.5. Sprzedający jest uprawniony do realizacji częściowych dostaw, jeśli Zamówienie Kupującego wyraźnie nie wskazuje na wymóg Dostawy w całości.
6.6. Zamówienie uważa się za dostarczone w momencie wydania Towaru Kupującemu lub osobie działającej na jego zlecenie; w tym momencie następuje przeniesienie ryzyka zagubienia, uszkodzenia lub utraty Towaru na Kupującego.
6.7. W przypadku dostawy oprogramowania drogą elektroniczną, Zamówienie uważa się za zrealizowane w momencie udostępnienia Kupującemu danych licencji umożliwiających rozpoczęcie korzystania z oprogramowania, np. numer seryjny, klucz aktywacyjny itp.

7. Przejście prawa własności
7.1. Sprzedający zastrzega sobie własność sprzedanej rzeczy aż do uiszczenia ceny przez Kupującego, Strony zgodnie oświadczają, że przeniesienie własności rzeczy nastąpiło pod warunkiem zawieszającym.
7.2. W przypadku dostawy oprogramowania (licencji) Kupujący nabywa prawo do korzystania z oprogramowania na zasadach określonych w odrębnej umowie licencyjnej, wiążącej bezpośrednio producenta oprogramowania i Kupującego.

8. Rękojmia za wady i gwarancja
8.1. Sprzedający wyłącza swoją odpowiedzialność z tytułu rękojmi za sprzedane Towary w maksymalnym zakresie dopuszczalnym przez prawo.
8.2. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności gwarancyjnej za błędy lub nieprawidłowe działanie dostarczanego oprogramowania komputerowego.

9. Prawa do oprogramowania, dokumentacji i własności intelektualnej
9.1. W związku z Umową, Kupujący nie nabywa żadnych praw własności intelektualnej w formie praw autorskich, licencji, prawa do patentów, znaków towarowych ani żadnych innych praw własności intelektualnej związanych z Towarami. Jeżeli Towary w całości lub w części stanowią oprogramowanie, Kupujący nabywa jedynie licencję niewyłączną na korzystanie z oprogramowania w zakresie opisanym w Umowie, OWS oraz umowie licencyjnej producenta oprogramowania.
9.2. Kupujący nie dokona dekompilacji ani nie podejmie żadnych innych działań w celu uzyskania kodu źródłowego dla danego oprogramowania bez pisemnego upoważnienia Sprzedającego lub producenta oprogramowania, chyba że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

10. Obowiązki zachowania poufności
10.1. Wszelkie informacje, dane i materiały udostępniane Kupującemu, w tym m.in. nazwy, logotypy, cenniki, a także kolorystyka i ich układ oraz wszelkie inne prawa własności niematerialnej związane z treścią materiałów, należą do Sprzedającego lub podmiotów, z którymi Sprzedający zawarł stosowne umowy i są chronione prawami autorskimi oraz prawem własności przemysłowej. W szczególności ani OWS ani Umowa nie stanowią podstawy przeniesienia praw / udzielenia licencji w odniesieniu do patentów, wzorów przemysłowych, wzorów użytkowych, praw autorskich lub jakichkolwiek innych praw własności intelektualnej i/lub przemysłowej, chyba że co innego wynika z Umowy lub OWS.
10.2. Kupujący nie będzie używać, upoważniać ani zezwalać żadnej innej osobie na używanie jakichkolwiek nazw, znaków towarowych, znaków firmowych, emblematów lub symboli, na których używanie Sprzedający ma licencję lub które są własnością Sprzedającego, na jakimkolwiek terenie, papierze firmowym, wizytówkach, reklamy lub innych materiałów drukowanych lub w jakikolwiek inny sposób, chyba że takie użycie zostało wcześniej zatwierdzone na piśmie przez Sprzedającego i (w stosownych przypadkach) jego licencjodawcę.
10.3. Kupujący zobowiązuje się do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa LicencePro, o której mowa w art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, tj. w szczególności do nieujawniania i nieprzekazywania osobom trzecim jakichkolwiek informacji dotyczących LicencePro bez uprzedniej zgody wyrażonej przez LicencePro na piśmie. Obowiązek ten obejmuje w szczególności wyceny (oferty) LicencePro przekazane Kupującemu, załączniki do ofert i Potwierdzenia zamówień. Obowiązek zachowania poufności pozostaje w mocy także po wygaśnięciu / rozwiązaniu Umowy. Kupujący zobowiązuje się do zachowania należytej ochrony informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa LicencePro.
10.4. Kupujący dołoży wszelkich uzasadnionych starań, aby zapewnić przestrzeganie niniejszego punktu 13 przez swoich pracowników, podwładnych i agentów.
10.5. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy przypadków, gdy ujawnienie informacji nim objętych wymagane jest na podstawie przepisów prawa lub wynika z Umowy, albo gdy strony ujawniają je swoim audytorom, doradcom prawnym, podwykonawcom działającym w celu wykonania niniejszej Umowy czy ubezpieczycielom.

11. Siła wyższa
11.1. Żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie lub opóźnienie w wykonywaniu swoich zobowiązań, jeżeli takie niewykonanie lub opóźnienie wynika z jakiejkolwiek przyczyny, która jest poza uzasadnioną kontrolą tej Strony. Takie przyczyny obejmują między innymi: awarię zasilania, awarię dostawcy usług internetowych, akcje protestacyjne, niepokoje społeczne, pożar, powódź, burze, trzęsienia ziemi, akty terroryzmu, działania wojenne, działania rządowe lub wszelkie inne zdarzenia wykraczające poza zakres kontrolę danej Strony.

12. Komunikacja
12.1. Wszelkie zawiadomienia na mocy niniejszych Warunków i Umowy będą miały formę pisemną i będą uważane za należycie złożone, jeżeli zostaną podpisane przez lub w imieniu należycie upoważnionego przedstawiciela Strony składającej zawiadomienie.
12.2. Zawiadomienia uważa się za należycie przekazane:
12.2.a. po dostarczeniu, jeśli zostanie dostarczona przez kuriera lub innego posłańca (w tym listem poleconym) w normalnych godzinach pracy odbiorcy; lub
12.2.b. po wysłaniu, jeśli jest przesyłany faksem lub pocztą elektroniczną i generowany jest raport o udanej transmisji lub potwierdzenie odbioru;

13. Postanowienia końcowe
13.1. W przypadku kilku wersji językowych OWS, pierwszeństwo ma polska wersja językowa.
13.2. Wyłączona jest wszelka odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedającego oraz osób, którymi posługiwał się przy wykonywaniu Umowy, w najszerszym dopuszczalnie prawem zakresie. Dostawca ponosi jedynie odpowiedzialność na zasadach ogólnych za szkodę wyrządzoną wskutek winy umyślnej. W razie zaistnienia podstaw odpowiedzialności Sprzedającego, odpowiada on maksymalnie do wartości zakupionego Towaru.
13.3. Cesja praw i/lub obowiązków Kupującego wynikających z niniejszej Umowy wymaga pisemnej zgody Sprzedającego pod rygorem nieważności.
13.4. Właściwością miejscową sądu jest siedziba Sprzedającego.
13.5. Umowa oraz zobowiązania wynikające lub powstałe w związku z Umową, podlegają prawu polskiemu.
13.6. W sprawach nieuregulowanych zastosowanie mają odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego.